股权纠纷——股东损害公司利益、自我交易应该被撤销吗？
股东损害公司利益、自我交易应该被撤销吗？
 
案情简介
       2013年3月，深圳粤N科技有限公司成立，其中深圳中Q有限公司占有49%的股份，方某占有33%的股份，剩余股份在4名个人小股东名下。2015年8月，粤N公司董事会向各股东致函，要求各股东针对公司转让公司名下4项专利技术给深圳奇H科技公司进行表决，除一小股东弃权未表决外，其余五家股东均向董事会送达了表决意见，其中中Q公司等三家股东投赞成票（共持有62%的股份）；方某及另一名股东投反对票（共持有36%的股份）。根据这一表决结果，粤N公司形成认为表决通过，签署了专利技术转让协议。其后方某向法院起诉，要求撤销粤N公司股东会决议，理由是转让专利是重大事项，应当由三分之二以上股东同意，而且奇H公司与中Q公司法人相同，中Q公司表决无效，属于中Q公司利用股东地位，损害其他股东利益的行为。
 
法院审理
       法院经过调查后发现，中Q公司的法院和奇H公司的法人都是吴某，粤N公司在2015年11月与奇Q公司签订《专利转让协议》，约定4项专利作价860万元，其后，奇Q公司履行了付款义务。方某认为，吴某既担任中Q公司董事长，也担任奇H公司董事长，且中Q公司不顾其他股东的反对意见，决定转让粤N公司辛苦研发的专利技术，导致了粤N公司研发的价上数亿元专利技术以860万元的价格转让，严重损害了公司的利益。法院认为根据我国《公司法》及公司章程，并未规定公司转让专利技术必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，粤N公司形成股东会决议过程中，中Q公司作为大股东，与奇Q公司形成利害关系人，所以在该事项表决中不应当具有投票权，所以认为股东会决议中中Q公司49%的股份不具有投票权，剩余51%股份中未能超过一般以上股东赞成专利权转让，所以股东决议无效。
 
案件总结
       《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。本案转让公司专利属于一般性经营活动，在章程没有约定的情况下，二分之一股东同意即可。对有利害关系的股东会决议，利害关系的股东表决权是不具备的，所以本案中剩余股东未超过二分之一同意的，股东会决议自然无效

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