股权纠纷——股东1元转让价值百万股权，逃避责任？
股东1元转让价值百万股权，逃避责任？

案情简介
        2010年1月，崔某与其弟弟共同成立了深圳W和投资有限公司，注册资本1000万，其后2011年5月，秦某和吴某通过受让股权的方式成为W和公司股东，其中崔某认缴出资510万元，占股51%，秦某和吴某各认缴出资200万元和290万，各占股20%和29%，由崔某担任公司法定代表人。2015年2月，因公司经营不善，长期亏损，W和公司召开股东会，决议选举王某为公司总经理兼执行董事，崔某和秦某将所持股权全部转让给王某，由王某担任法人，崔某和秦某将所持有的全部股权分别作价1元转让给王某，W和公司所有应付债务及其他一切纠纷与崔某及秦某无关，由王某负责处理并承担一切法律责任。四人签订了书面的《股权转让协议书》，其后W和公司登记的法定代表人及股东完成变更。2015年12月份，W和公司倒闭，多名债务人起诉后发现公司没有财产可供执行。随后，W和公司多名债权人起诉王某、崔某、秦某及吴某，要求在出资范围内承担债务。

案件结果
         法院审理后发现，崔某认购的注册资金510万元只支付了50万，秦某200万出资完成了30万，吴某已经完全完成出资义务，王某没有对公司履行出资义务。崔某及秦某答辩称根据《股权转让协议书》约定，出资义务已经转移给了王某，股份完成变更后，自己不再具有出资义务。王某未能出庭参加诉讼。
        法院认为，有限责任公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东应当在出资范围内对公司债务承担赔偿责任，不得出资后侵吞、转移公司财产，否则将损害公司、其他股东或公司债权人的利益。本案中，涉案《股权转让协议书》从表面上看是股东之间的股权转让协议，但实际上却是崔某、秦某逃避出资义务的工具，根据王某实际情况调查，明显不具备出资的能力，为了逃避责任签订的《股权转让协议书》不能作为不出资的依据，所以要求崔某在未出资的460万元、秦某的170万元出资范围内承担赔偿责任，吴某因已经完成出资义务，不承担责任。

案件总结         
         出资不实的股东需对公司债权人承担赔偿责任，公司的注册资本视为公司对外债务担保能力，但股东恶意的虚假出资或不出资行为却使得债务担保能力与实际的偿付能力不符，属于对交易相对人的欺诈。在公司没有能力偿付时，自然应当由出资不实的股东承担民事赔偿责任。以对外转让股份、签订协议的方式逃避出资义务，一旦债务人要求履行出资义务，股东仍然会被要求承担责任。

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